Dl Competitività. Le principali modifiche societarie

Martedì, 04 Novembre 2014 17:41

DL COMPETITIVITA

Le principali modifiche societarie

 

1. ACQUISTO DELLA SOCIETÀ DA PROMOTORI, FONDATORI, SOCI E AMMINISTRATORI E TRASFORMAZIONE SOCIETÀ DI PERSONE

E' stata introdotta l'applicazione della procedura semplificata in caso di conferimento di beni in natura o di crediti da parte di promotori, fondatori, soci e amministratori della società, procedura che consente, in alternativa alla relazione stimata e giurata da un esperto designato dal tribunale, la presentazione della seguente documentazione: descrizione dei beni o dei crediti, loro valore, criteri di valutazione, attestazione che il valore non è inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.

Tale documentazione alternativa può essere presentata nel caso di trasformazione da società di persone a società di capitali, per determinare il valore del capitale della società dopo la trasformazione.

 

2. RIDUZIONE DEI TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI OPZIONE

Fino a oggi la società per azioni era tenuta a depositare l'offerta di opzione all'ufficio del registro delle imprese, e doveva trascorrere il termine non inferiore a 30 giorni dalla pubblicazione dell'offerta per l'esercizio del diritto di opzione (fatto salvo quanto previsto per le società quotate dalle leggi speciali).

Con il DL Competitività invece è possibile la pubblicazione nel sito Internet della società (con modalità tali da garantire sicurezza, autenticità e certezza di dati e documenti) di un avviso sull'offerta in opzione , in alternativa, al deposito dell'avviso presso la sede sociale.

Inoltre è ridotta la durata minima del termine per l'esercizio del diritto di opzione da 30 a 15 giorni.
Queste disposizioni equiparano la disciplina prevista per le società non quotate in borsa a quella già vigente per le società con azioni quotate.

3. DISCIPLINA DELLE PMI QUOTATE

Definizione delle PMI quotate Per favorire e semplificare l'ingresso nei mercati dei capitali di rischio delle pmi nasce la nozione di pmi con azioni quotate. secondo cui sono considerate piccole e medie imprese quotate, gli emittenti azioni quotate che abbiano, in base al bilancio approvato relativo all'ultimo esercizio, anche anteriore all'ammissione alla negoziazione delle proprie azioni, un fatturato fino a 300 milioni di euro ed una capitalizzazione media di mercato nell'ultimo anno solare inferiore ai 500 milioni di euro. Non sono da considerare pmi con azioni quotate gli emittenti azioni quotate che superano entrambi i predetti limiti per tre esercizi, ovvero tre anni solari consecutivi.

Vantaggi Modifica nello statuto della società, entro un intervallo compreso tra il 20% e il 40%, della soglia rilevante per le offerte pubbliche di acquisto (OPA) obbligatorie. Se tale modifica avviene quando i titoli della PMI sono già quotati, a tutela delle minoranze azionarie è previsto, per i soci che non abbiano concorso all'adozione della relativa deliberazione, il diritto di recesso (in relazione a tutti o parte dei loro titoli).

E' data la possibilità agli statuti delle PMI di prevedere una soglia diversa da quella indicata comunque non inferiore al 25% né superiore 40%.

Nei primi cinque anni dall'inizio della quotazione della PMI, è possibile non applicare la disciplina dell'OPA da consolidamento di cui al comma 3, lettera b) dell'art. 20 del D.l. 91/2014.

 

4. ELEVAZIONE LIMITE PER LE PARTECIPAZIONI

In materia di partecipazioni reciproche è previsto l'aumento della percentuale ordinaria dal 2% al 5% (o al 10% se l'emittente è una pmi e viene sottoscritto un accordo tra le società interessate approvato dalle relative assemblee)

 

5. CRITERI DI DETERMINAZIONE DEL VALORE DELLE AZIONI IN CASO DI RECESSO NELLE SOCIETÀ QUOTATE

Eliminazione dell' esclusivo criterio della media aritmetica dei prezzi di chiusura di mercato, nei sei mesi precedenti la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, per la determinazione del valore delle azioni delle società quotate in caso di recesso (penalizzante nel caso ad esempio di semestre con titolo in ribasso). oggi gli statuti societari possono indicare una diversa modalità di determinazione del valore di liquidazione purché tale valore non sia inferiore a quello che si sarebbe determinato in applicazione del criterio della media aritmetica.

 

6. DISCIPLINA AZIONI A VOTO MAGGIORATO

È rimessoall'autonomia statutaria delle società la possibilità di prevedere azioni a voto maggiorato a beneficio degli azionisti di lungo periodo.
Per cui gli statuti delle società quotande e quotate possono prevedere l'attribuzione di un diritto di voto maggiorato, fino ad un massimo di due voti, per le azioni detenute da uno stesso azionista per un periodo continuativo non inferiore a 24 mesi dall'iscrizione in un apposito elenco, la cui tenuta è disciplinata dallo statuto.
Lo statuto individua le modalità di attribuzione del voto maggiorato. E' rimessa alla Consob la regolamentazione attuativa della disciplina in esame, finalizzata ad assicurare la trasparenza delle partecipazioni rilevanti e l'osservanza della disciplina in materia di OPA.
Le azioni a voto maggiorato non costituiscono una categoria speciale di azioni.
Per la società non quotate è stato previsto che lo statuto sociale possa prevedere che, in relazione alla quantità delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.
lo statuto puo' anche prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo puo' avere fino a un massimo di tre voti.

 

7. RIDUZIONE DEL CAPITALE MINIMO PER UNA SPA

E' introdotta la possibilità di costituire una società per azioni con un capitale sociale di 50.000, inferiore rispetto a quello fino ad oggi è in vigore: euro 120.000, riducendo la soglia minima di capitale sociale per la costituzione di una S.p.A.

 

8. ISCRIZIONE IMMEDIATA NEL REGISTRO IMPRESE

Dal 1° settembre il Registro imprese deve iscrivere immediatamente le richieste delle aziende (Spa escluse) spedite per via telematica alle quali è allegato un atto notarile (sia atto pubblico che scrittura privata autenticata).
Dopo l'iscrizione immediata, il giudice del Registro ha il potere di accertare se il notaio ha rispettato la legge ed eventualmente ordina la cancellazione della richiesta iscritta.
La finalità della nuova norma è chiaramente quella di velocizzare le procedure di iscrizione degli atti costitutivi e modificativi di società di capitali (escluse le Spa) e di persone.

 

9. ORGANO DI CONTROLLO NELLE SRL

Abrogazione della nomina del revisore o dell'organo di controllo nelle SRL con capitale sociale non inferiore a quello minimo stabilito per le SPA (euro 120.000).
Eliminata la correlazione tra capitale sociale di una S.r.l. e obbligo di attivazione delle funzioni di controllo.

Pertanto per le società che, a seguito dell'intervento del decreto competitività, non si trovano più nell'obbligo di tenuta dell'organo di controllo, per porre termine al mandato in corso devono procedere con una decisione di revoca dei soci (assemblea), in caso contrario l'organo di controllo resterà in carica fino alla fine del mandato. La decisione di revoca, deve essere approvata con decreto dal Tribunale.

Se la revoca riguarda un revisore, invece, è sufficiente la decisione dei soci.

E'  ancora obbligatorio l'organo di controllo nelle s.r.l. nei seguenti casi:
sono Obbligate alla redazione del bilancio consolidato;
la società che controlla una altra società obbligata alla revisione legale dei conti;

Una srl che per due esercizi consecutivi abbia superato due delle seguenti soglie dimensionali:
almeno euro 4.400.000 di attivo dello stato patrimoniale;
almeno euro 8.800.000 di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
almeno 50 dipendenti occupati in media durante l'esercizio.

 

Per informazioni rivolgersi all'Associazione degli Industriali della Sardegna Centrale
Referente:	Rossana Basolu
Telefono:	0784 233325
Fax:	0784 233301
E-mail:	r.basolu@assindnu.it